NUEVA CIRCULAR BÁSICA JURÍDICA DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES: CAMBIOS FRENTE AL SAGRILAFT Y AL PTEE

El pasado dos (2) de julio de 2026, la Superintendencia de Sociedades expidió la Circular Externa 100-000020, mediante la cual actualiza integralmente la Circular Básica Jurídica (CBJ) e introduce el nuevo Capítulo IX – Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST. Esta reforma unifica en un solo cuerpo normativo las obligaciones que hasta ahora se encontraban dispersas entre el SAGRILAFT (antiguo Capítulo X ) y el PTEE (antiguo Capítulo XIII), integrando en un único sistema la prevención de lavado de activos, financiación del terrorismo, financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, corrupción y soborno transnacional (LA/FT/FP y C/ST).

La nueva Circular deja sin efectos toda la normativa previa sobre la materia y reorganiza en un esquema único los deberes de identificación, control y monitoreo de los riesgos asociados LA/FT/FP y C/ST. Entre los cambios más significativos se encuentran:

1. Unificación del SAGRILAFT y el PTEE en un solo sistema. Los deberes que antes se regulaban por separado bajo el SAGRILAFT y el PTEE quedan fusionados en un único “Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST”, que exige una política y un manual de procedimientos integrados para gestionar de manera conjunta el lavado de activos, la financiación del terrorismo, la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, la corrupción  y el soborno transnacional.

2. Nueva unidad de cálculo: Los umbrales de ingresos y activos que determinan si una sociedad es sujeto obligado, así como la tasación de las sanciones, ya no se calculan en salarios mínimos ni en UVT, sino en Unidad de Valor Básico (UVB), conforme al artículo 313 de la Ley 2294 de 2023. Para 2026, el Ministerio de Hacienda fijó la UVB en $12.110 (Resolución 3488 de 2025), valor con el cual se traducen a pesos colombianos los principales umbrales de la Circular:

  • Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos – umbral general: 4.929.017 UVB → $59.690.395.870.
  • Sectores de agentes inmobiliarios, metales y piedras preciosas, servicios jurídicos, servicios contables, construcción y comercio de vehículos, dentro del Sistema: 3.696.762 UVB → $44.767.787.820.
  • Cámaras de comercio, dentro del Sistema: 4.929.017 UVB → $59.690.395.870.
  • Aportes en Activos Virtuales: 12.323 UVB → $149.231.530.
  • Operaciones con Activos Virtuales por ingresos: 369.676 UVB → $4.476.776.360.
  • Operaciones con Activos Virtuales por activos: 616.127 UVB → $7.461.297.970.
  • Régimen de Medidas Mínimas, todos los sectores, por ingresos: 369.676 UVB → $4.476.776.360.
  • Régimen de Medidas Mínimas, todos los sectores, por activos: 616.127 UVB → $7.461.297.970.

Nota: por tratarse de un valor indexado anualmente al IPC sin alimentos ni regulados, la UVB (y por tanto estos montos en pesos) se actualiza cada año mediante resolución del Ministerio de Hacienda, por lo que las cifras en COP deberán verificarse en cada vigencia.

3. Ampliación de los sujetos obligados. Se incluyen expresamente como destinatarios de las instrucciones a las confederaciones de cámaras de comercio (CONFECÁMARAS) y a las entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes en Colombia, que ahora quedan sometidas, según el caso, al Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos o al Régimen de Medidas Mínimas.

4. Nuevos sectores dentro del Régimen de Medidas Mínimas. Se incorporan cuatro sectores que antes no estaban contemplados: el sector farmacéutico (CIIU 2011, 2100, 3250 y 4645), el sector de infraestructura y construcción (CIIU 4111, 4112, 4210, 4220 y 4290), el sector manufacturero y el sector minero-energético, cada uno con sus propios umbrales de ingresos o activos en UVB.

5. Políticas específicas y detalladas de obligatoria adopción. El nuevo Capítulo exige diseñar, como mínimo, ocho políticas puntuales: (i) entrega y ofrecimiento de regalos o beneficios a terceros; (ii) gastos de alimentación, hospedaje y viajes; (iii) contribuciones políticas; (iv) donaciones; (v) lobby o cabildeo; (vi) prevención de la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva; (vii) contratación estatal; y (viii) código de ética. Varias de estas políticas no estaban reguladas con este nivel de detalle bajo el PTEE de 2021.

6. Actualización anual obligatoria de la Debida Diligencia para contrapartes de alto riesgo. El Sujeto Obligado deberá monitorear y actualizar la Debida Diligencia, como mínimo, una (1) vez al año respecto de contrapartes calificadas con perfil de riesgo alto (y cada dos años para riesgo medio o bajo), sin perjuicio de la obligación de actualizarla de inmediato cuando surjan alertas que modifiquen el perfil de riesgo.

7. Oficial de Cumplimiento suplente. El nuevo Capítulo consolida la figura del Oficial de Cumplimiento suplente, quien debe ser designado por la junta directiva (o el máximo órgano social, a falta de aquella) junto con el principal y cumplir exactamente los mismos requisitos, calidades y prohibiciones exigidos a este último (título profesional, experiencia mínima de un año, actualización de conocimientos cada tres años y domicilio en Colombia, entre otros). El suplente asume las mismas funciones del principal en caso de faltas absolutas o temporales, y su designación, remoción o renuncia debe reportarse a la Superintendencia mediante el informe no financiero dentro de los quince (15) días hábiles siguientes. Ante la ausencia total de ambos, el representante legal asume temporalmente las funciones del sistema, y el Sujeto Obligado cuenta con treinta (30) días calendario improrrogables para designar al reemplazo.

8. Reducción de los períodos mínimos de permanencia. Si un Sujeto Obligado deja de cumplir los umbrales que lo hacían sujeto obligado, deberá permanecer sometido al Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos por dos (2) años adicionales (antes se exigían tres) y al Régimen de Medidas Mínimas por un (1) año adicional, plazos que se cuentan a partir del 31 de diciembre del año en que se dejen de cumplir los requisitos.

9. Plazo de transición hasta el 31 de mayo de 2027. Quienes ya venían cumpliendo con las Circulares 100-000016 de 2020, 100-000011 de 2021 y 100-300000 de 2024 deberán ajustar sus sistemas al nuevo Capítulo IX a más tardar el 31 de mayo de 2027. Durante ese período de transición, los sistemas y programas actualmente implementados conservan su validez para efectos del cumplimiento normativo.

10. Supervisión más activa y preventiva. La Superintendencia se reserva la facultad de supervisar, incluso después de la entrada en vigencia del nuevo Capítulo, la correcta aplicación de los sistemas bajo las circulares anteriores durante la transición, reflejando una postura de vigilancia más activa sobre el cumplimiento efectivo de los sistemas ya implementados.

Circulares que quedan derogadas

La Circular Externa 100-000020 de 2026 deroga expresamente las siguientes circulares, así como las demás disposiciones que las modifiquen, adicionen o le sean contrarias:

  • 100-000016 de 2020 (SAGRILAFT).
  • 100-000004 de 2021.
  • 100-000011 de 2021 (PTEE).
  • 100-000015 de 2021.
  • 100-000008 de 2022 (versión anterior de la Circular Básica Jurídica).
  • 100-000009 de 2022.
  • 100-000004 de 2023.
  • 100-000010 de 2023.
  • 100-000001 de 2024.
  • 100-000003 de 2024.
  • 100-300000 de 2024 (Régimen de Medidas Mínimas).